企业数据合规体系建设实务建议

应对“数据保护专条”之企业数据合规建议

在数字经济时代，数据成为企业重要的资产和竞争优势来源。一些企业通过不正当手段获取、使用或披露其他企业的数据，严重损害了市场竞争的公平性和合法性。2025年6月27日，十四届全国人大常委会第十六次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》，其中第 13 条第三款 “数据保护专条”的出台，为企业在数据保护和商业秘密保护方面提供了新的法律武器。

尽管“数据保护专条”对非法技术措施、不正当获取使用行为进行了规范，但没有将最高院典型案例中广受关注的“同质化替代”还是“实质性替代”的判断要件纳入，这就留下了是否需要以数据爬取行为造成“实质性替代”作为判断要件的难点与争议，问题的存在也给特定场景下的数据爬取行为留下了正当性空间。未雨绸缪，平台经营者需做好数据合规措施，律师建议如下：

一、构建数据分级保护体系

• 1.核心商业秘密数据：对于如客户名单、技术参数等构成核心商业秘密的数据，采用加密存储技术，确保数据在存储过程中的安全性，防止数据被窃取或篡改；实施权限分级管理，根据员工的工作岗位和职责，赋予不同的访问权限；同时结合《商业秘密保护规定》，建立完善的合规管理体系。

• 2.一般商业数据：像用户浏览记录、市场调研数据等一般性商业数据，企业需通过平台规则声明，明确数据的所有权和使用规则，告知用户和第三方数据的使用范围和限制；通过数据接口授权，严格控制第三方对数据的访问和使用，确保数据的使用符合企业的利益和法律规定。

• 3.公开共享数据：对于行业报告、公开数据集等公开共享数据，企业需注明数据的来源与使用限制，防止数据被恶意整合后反向损害企业竞争优势。

二、加强技术措施防御

• 1.设置 robots 协议与反爬措施：在平台 robots 协议中明确数据抓取规则，告知其他网站或爬虫程序哪些数据可以被抓取，哪些数据禁止抓取。对核心数据接口设置验证码、频次限制等反爬措施，防止恶意爬虫程序大量抓取企业数据。

• 2.区块链存证：借助区块链技术的不可篡改、可追溯特性，对数据生成、流转过程存证。在数据生成时，将数据的相关信息，如数据内容、生成时间、生成者等，记录到区块链上；

• 3.措施公示与留痕：在平台网络服务协议中明确技术措施（如“本平台数据采用 SM4 加密，禁止未经授权爬取”），同时留存措施部署/更新日志至少 3 年。​

• 4.第三方合作合规：与数据处理方签订《技术措施维护协议》，明确其不得规避防护机制。​

• 5.定期有效性评估：每季度开展渗透测试，每年依据《网络数据安全管理条例》要求进行合规审计，及时修复措施漏洞。

• 三、人员与流程管控

• 1.签订《保密协议》：与接触敏感数据的员工签订《保密协议》，明确数据使用范围、保密义务及离职脱密期义务。

• 2.建立个人信息保护审计机制：定期开展PIA及个人信息保护合规审计，对数据查询、导出、传输等行为进行记录，留存评估档案。

• 3.定期组织培训：定期组织员工参加数据合规与商业秘密保护培训，邀请专业的法律人士或行业专家进行授课，通过实际案例分析，提高员工的数据合规意识和商业秘密保护意识。

• 4.制度更新：每年度更新《数据保护合规手册》，关注国家和地方出台的数据保护法规政策及技术标准，及时将新法规解读、行业最佳实践及内部处罚机制纳入合规手册。

• 四、维权策略选择

• 1.行政投诉：针对大规模数据侵权行为，向市场监管部门及网络安全部门举报。若认定侵权成立，将对侵权方采取高额罚款、责令停止侵权等行政处罚措施。

• 2.民事诉讼：结合“数据保护专条”与商业秘密条款提起诉讼，主张损害赔偿。在诉讼过程中，可申请法院调取侵权方数据服务器日志作为证据，以证明侵权方的侵权行为和侵权后果。

• 3.刑事报案：若侵权行为涉及侵入计算机系统、窃取商业秘密等，同步向公安机关报案，追究刑事责任。

总结

“数据保护专条”的出台标志着我国反不正当竞争法律体系向数字经济的深度延伸，为商业秘密与数据保护提供了更精准的法律工具。企业需把握立法精神，在数据收集、使用、共享中坚守 “合法、必要、诚信” 原则，构建符合自身业务特点的保护体系。未来，随着数据要素市场化配置的推进，司法与执法实践将进一步明确数据权益的边界，唯有合规经营、创新发展，才能在数字竞争中筑牢商业秘密与数据保护的双重防线。

作者：赖宁